Толкование письменных договоров в Англии

1. Введение

По данному фундаментальному вопросу английский подход явно противоречит тому, что принято в других юрисдикциях. В английском праве поиск нацелен на объективное значение формулировок письменного договора, заключенного между сторонами. Английские суды не позволяют сторонам представлять доказательства в части своего личного и субъективного понимания этих слов. Кроме того, в нормальной ситуации стороне не дозволено представлять доказательства преддоговорных взаимоотношений, т.е. переговоров, в целях разъяснения итоговой редакции согласованных условий. Из предыдущего предложения есть большое исключение, применимое в случае, когда сторона требует применения средства правовой защиты в форме устранения дефекта в соответствии с правом справедливости (equitable remedy of rectification). Данный вид средств защиты рассматривается в разделе 3 данной работы. В сущности, устранение дефекта представляет собой средство защиты по праву справедливости, которое позволяет суду добавить новые слова, чтобы отразить истинное содержание консенсуса, установленное объективно и существовавшее непосредственно перед оформлением: таким образом, устранение дефекта позволяет суду объявить о том, что письменные условия должны быть изменены в случае, если будет доказано, что при формулировании письменных условий договора стороны не смогли в точности воспроизвести достигнутый между ними перед этим и не нарушенный консенсус. Данный консенсус будет определен объективно, и он должен иметь очертания, различимые вовне.

Наконец, юрист из гражданского права сочтет примечательным тот факт, что законодатель не вмешивался во всю эту сферу. все правила, регулирующие толкование договора, а также существующая в рамках права справедливости доктрина устранения дефекта, являются креатурами судебного процесса вынесения решений, большей частью в рамках апелляционного контроля над решениями первой инстанции или арбитражными решениями, в которых применено английское договорное (контрактное) право (English contract law). Данная судебная монополия в такой важной сфере договорного права эффективна потому, что суды сохраняют за собой полномочие на уточнение, иногда на довольно смелое развитие, руководящих принципов толкования. На самом деле, это считается не только самой важной сферой английского договорного права с практической точки зрения, но и самой динамичной современной доктриной.

2. Толкование

Апелляционный пересмотр: Толкование письменного договора является вопросом права, а не факта: Если соглашение регулируется английским правом, толкование (совокупное) "письменных договоров" (в том числе электронных документов) является вопросом права, а толкование договоров, не заключенных в письменную форму в полном объеме (будь то устных либо частично письменных и устных), является "вопросом факта". Апелляционные суды обладают полномочием на пересмотр ошибок права, совершенных в первой инстанции, однако по общему правилу полагаются на установленные факты.

Объективность: "принцип объективности соглашения" позволяет ссылаться на не раскрытое и личное понимание стороны в отношении значения и эффекта письменных условий. В деле о схеме компенсации инвесторов (1998) Лорд Хоффманн заявил: "Толкование [письменных договоров] представляет собой подтверждение того значения, которое принимается из документа разумным лицом, облагающим всеми знаниями общего характера, разумно доступными для сторон в той ситуации, в которой они находились в момент заключения договора".

Контекст: суды скорее примут контекстуальный подход к толкованию, а не подход на основе узкого "словарного значения": см. основополагающее заявление Лорда Хоффманна в деле "Investors Compensation Scheme Ltd. v. West Bromwich Building Society" (1998 (которое он проследил до решений, принятых в 1970-х годах). Суды позволяют сторонам ссылаться на договорные установки, которые могут быть выражены различным образом как "коммерческая цель", "условия возникновения", "история", "контекст" сделки, ее место на соответствующем "рынке" или на его "ландшафте". Однако следует отметить, что понятие "истории" не распространяется на преддоговорные переговоры (по этому вопросу см. ниже; однако, в случае подачи заявления об устранении дефекта, применяется исключение из запрета на доказательства о преддоговорных переговорах: см. ниже).

Необходимость дисциплины при выполнении процедур: В деле "BCCI" (2001) Лорд Хоффманн заявил о том, что суды и арбитры должны не позволять сторонам приводить в качестве доказательства чрезмерно большой объем информации сопутствующего характера. В соответствии с этим в деле "Procter and Gamble Co. v. Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA" (2012) Лорд-судья Рикс отметил, что предусмотренный общим правом инструмент досудебного раскрытия документов является важным дополнением к толкованию документов.

Доступность материалов сопутствующего характера: соответствующий "фон" должен быть доступен участвующим в деле сторонам: в деле "Sigma" (2009) Лорд Коллинз выделил этот последний момент. Нельзя допускать, чтобы он был погребен в археологических останках первоначальной сделки, оформленной между различными лицами или организациями как, например, в случае, когда стандартный документ был создан сторонами Х и Y уже давным-давно, но актуальный спор затрагивает А и B, которые не участвовали в оформлении первоначального документа, но приняли его, так же как и многие сотни или даже тысячи других договаривающихся сторон на соответствующем "рынке".

Запрет преддоговорных переговоров: Толкование: английское правило, которое не воспринято большинством из остальных юрисдикций мира, заключается в том, что при попытке осуществить толкование письменного договора (то есть, не такого договора, который заключен только в устной или устно-письменной форме), сторона не может, без согласия ее оппонента, приводить в доказательство предшествующие переговоры между сторонами. Данный запрет опирается на пять пунктов (они сведены воедино судьей Бриггсом, который слушал в первой инстанции дело "Chartbrook Ltd. v. Persimmon Homes Ltd." (2007), на основе знаменитой лекции Лорда Николлса "My kingdom for a horse" (мое королевство в обмен на лошадь):

(i) следует избегать неопределенности и непредсказуемости;
(ii) нельзя гарантировать третьим лицам доступ к такой переговорной истории;
(iii) такие взаимоотношения печально известны своей переменчивостью, и такое доказательство не будет полезным;
(iv) односторонние личные впечатления могут затуманить изыскание, что подорвет объективный подход к толкованию; и
(v) перед опытными и знающими переговорщиками возникнет искушение продолжить бумажную тропу из соблюдающих только их интересы документов.

Переговоры перед оформлением, которые имеют отношение к требованиям об устранении дефекта: такое доказательство следует приводить в целях устранения дефекта, которое представляет собой отдельное средство защиты по праву справедливости (см. ниже). Поэтому требования об устранении дефекта часто приводятся вместе с заявлением оснований для иска, основанным на обычном "толковании".

Действия после оформления: не допускается толкование письменного договора через отсылку к действиям сторон после оформления договора. Однако, в этом принципе есть два исключения: (1) если можно доказать, что стороны прямо согласовали изменение или расторжение соглашения; или (2) если можно установить факт применимости доктрины эстоппеля о соглашении сторон (estoppel by convention), то есть, если будет доказано, что после оформления договора стороны подразумеваемо согласовали способ толкования или изменения письменных условий.

Коммерческий здравый смысл: суды должны осуществлять толкование письменных актов, в том числе договоров, с "коммерческой" точки зрения, проявляя чуткость к деловому "здравому смыслу". Есть немало заявлений в поддержку этого момента.

(1) В деле "Antaios Cia Naviera SA v. Salen Rederierna AB" (1985) Лорд Диплок заявил следующее: "если тщательный семантический и синтактический анализ слов, содержащихся в коммерческом договоре, приведет к заключению, идущему вразрез с коммерческим здравым смыслом, нужно сделать так, чтобы он соответствовал коммерческому здравому смыслу".

(2) Лорд Стейн в деле "Mannai Investment Co. v. Eagle Star Life Assurance" (1997) заявил следующее: "слова... истолковываются так, как их истолковало бы разумное деловое лицо. При этом стандарт разумного делового лица не совместим с техническими толкованиями и ненадлежащим акцентом на языковых тонкостях".

(3) Лорд Хоуп поддержал данный подход в решении Верховного суда по делу "Multi-Link Leisure v. North Lanarkshire" (2010), отметив, что это будет соответствовать с принципами Лорда Хоффманна в деле "Investors' Compensation Scheme Ltd. v. West Bromwich Building Society" (1998).

(4) Верховный суд подтвердил данный подход в деле "Rainy Sky" (2011), в котором Лорд Кларк заявил следующее:

[20] В моем решении нет необходимости приходить к заключению о том, что, если самое естественное значение слов создает настолько радикальный результат, что предполагается отсутствие такого намерения, суд должен придать эффект данному значению... [21]... Если есть два возможных толкования, суд вправе предпочесть то толкование, которое соотносится с коммерческим здравым смыслом, и отвергнуть второе... [40] поскольку формулировки [соответствующего договорного положения] могут иметь два значения, суду целесообразно учитывать соображения коммерческого здравого смысла при решении вопроса о том, что, в понимании разумного лица, имели в виду стороны.

(5) и Апелляционный суд в деле "Procter and Gamble Co. v. Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA" (2012) отметил, что дело "Rainy Sky" не является гарантией для переписывания договора в целях достижения "более честного результата" (даже если допустить, что его можно достичь). В деле "Procter and Gamble" Лорд-судья Мур-Бик заявил о том, что если нет двусмысленности, суд должен придать силу явному значению договора.

Толкование через реконструкцию текста: в деле "Chartbrook Ltd. v. Persimmon Homes Ltd." (2009) Палата Лордов постановила, что судья может "толковать" договор через полное переформулирование соответствующей фразы или части письменного договора в случае, если (i) очевидно, что процесс составления договора ушел не в ту сторону, и (ii) также, в силу объективного толкования, очевидно, каким было истинное намерение сторон. Таким образом, как принципы стандартного толкования, так и доктрина устранения дефекта могут в результате привести к пересмотру документа. Для стороны, желающей получить благоприятное судебное решение по спорному письменному договору, более безопасным курсом было бы заявить сразу и "толкование" (в вышеприведенном "реконструирующем" стиле), и "устранение дефекта" (см. кратко ниже). Есть много примеров того, как суды инициируют данный стиль толкования: "Holding & Barnes PLC v. Hill House Hammond Ltd. (No. 1)" (2001), "Littman v. Aspen Oil (Broking) Ltd." (2005), "KPMG LLP v. Network Rail Infrastructure Ltd." (2007), "Springwell Navigation Corporation v. JP Morgan Chase" (2010), "Pink Floyd Music Ltd. v. EMI Records Ltd." (2011).

Ситуации, когда реконструкция не доступна: такая реконструкция будет невозможна в случае, если:

(1) единственной реальной жалобой является неправильное понимание объема предмета договора обеими сторонами: см. "Bashir v. Ali" (2011); или

(2) если договорная статья дефектна, но ее содержание не позволяет найти решение: в деле "ING Bank NV v. Ros Roca SA" (2011) Апелляционный суд постановил, что факты не позволяли применить технику "реконструирующего" толкования в целях переформулирования договорной статьи, имеющей отношение к "дополнительной комиссии" инвестиционного банка. Аналогичным образом задача реконструирования текста была объявлена невозможной в деле "Fairstate Ltd. v. General Enterprise & Management Ltd." (2010), где судья заявил следующее: "дефекты в соглашении, зафиксированном в форме гарантии, являются настолько фундаментальными и обширными, что их невозможно эффективно устранить будь то целенаправленным толкованием или устранением дефекта либо сочетанием этих двух подходов". (При этом устранение дефекта было не доступно в связи с отсутствием явного предшествующего консенсуса по поводу эффекта и сферы действия гарантии.)

Суду не следует слишком полагаться на свои полномочия в части толкования: судам нельзя заниматься неправомерным переписыванием договора, если его значение очевидно и не ведет к коммерческой абсурдности. В деле "Charter Reinsurance Co. Ltd. v. Fagan" (1997) Лорд Мастилл предупредил, что для судов или арбитров будет неправомерно "принудительно назначать словам такое значение, которое они, по справедливости, не могут нести", потому что таким образом "это заменит реально совершенную сделку той, которую, по мнению суда, следовало совершить". Аналогичным образом Лорд-судья Рикс в деле "ING Bank NV v. Ros Roca SA" (2011) заявил следующее: "Судьи должны считать дело "Chartbrook Ltd. v. Persimmon Homes Ltd." ([2009] AC 1101) не открывшимся сезамом, позволяющим реконструировать договор, заключенный между сторонами, а возможностью для устранения явной лингвистической ошибки, которая не могла быть совершена намеренно, через толкование".

3. Устранение дефекта (rectification)

Два основания: есть два отдельных основания для устранения дефекта в письменном договоре: (1) устранение дефекта общего намерения, основанного на несоответствии между ранее продемонстрированной вовне версии сделки и теми письменными условиями, по поводу которых стороны договорились в конечном итоге; или (2) ошибка одной стороны, когда сторона В неэтично не уведомляет сторону А о том, что письменные условия их предстоящей сделки не будут соотноситься с неверным пониманием стороны А по поводу содержания этого письменного соглашения. Далее мы по очереди рассмотрим эти два основания.

Устранение дефекта общего намерения: дефект договора может быть устранен в целях приведения письменного договора в соответствии с преддоговорным и общим пониманием сторон в отношении его условия, если (i) есть какое-то внешнее проявление этого понимания; и (ii) "понимание" подтверждается и истолковывается благодаря объективному методу. Недостаточно, чтобы обе стороны ошибочно думали, будто они имеют дело с предметом "Х" и использовали данное обозначение на всем протяжении своих отношений.

Если впоследствии письменный договор фиксирует предмет как "Х", пространства для устранения дефекта нет, потому что нет никакого несоответствия между выраженным вовне предшествующим консенсусом сторон и итоговыми письменными условиями. Суд не должен заниматься "разъездной работой, чтобы совершать любые сочтенные им справедливыми действия в отношении требования об устранении дефекта".

Обязательное наличие не нарушенного постоянного намерения: если на более ранней стадии переговоров стороны согласовали комплект условий "A, B и C", но итоговая версия представляет собой комплект условий "X, Y и Z", возможно, будет очевидно, что стороны заменили элементы "A, B и C" новыми элементами "X, Y и Z". Если дело именно в этом, то не будет пространства для устранения дефекта в договоре в целях восстановления условий "A, B и C". Причиной для отказа в устранении дефекта будет попросту то, что стороны беспрепятственно заменили условия новыми и согласовали их. Следовательно, устранение дефекта будет целесообразно только в случае, если существует непрерывное и не нарушенное намерение заключить договор на основе условий "A, B и C". Если исходить из вышеприведенных фактов, такого не нарушенного консенсуса нет, поэтому итоговые условия должны сохранить силу: "X, Y и Z". Необходимость существования общего намерения и его сохранения в неизменной форме возникла (довольно драматично) в деле "Daventry" (2011), в котором большинством голосов вынесено решение Апелляционного суда (Лорд-судья Тоулсон и Лорд Ньюбергер, Мастер по свиткам; Лорд-судья Этертон проголосовал против; в итоге решение судьи Воса было аннулировано). Судя по всему, удивительное решение большинства противоречит вышеуказанному элементарному процессу переговоров. Если бы данное проблемное решение сохранило силу, это стало бы разочарованием. Нельзя считать правильным, чтобы английское право позволяло осуществлять устранение дефекта в случае, когда в ходе переговоров произошло явное нарушение в структуре соответствующих договорных формулировок, и явно предпочтение получила приоритетная для одной из сторон версия (с учетом применения стандартных принципов, регулирующих последовательные переговоры). Если другая сторона не смогла возразить против такого явного не соответствующего нового договорного условия или нового комплекта условий, при этом на данном этапе не установлено фактов недобросовестного ведения дел, договор должен действовать в дальнейшем с учетом наличия в нем данных окончательно согласованных условий.

Одностороннее устранение дефекта: по общему правилу суд не выносит решение об устранении дефекта только для того, чтобы отразить некорректное понимание одной из сторон. Однако, исключение из данного момента возникает в случае, если сторона В осведомлена о том, что сторона А понимает содержание или значение письменных условий неверно. В случае, когда применимо данное исключение, устранение дефекта возможно. Поэтому, для данной цели, сторона В будет "осведомлена" об ошибке другой стороны в любой из трех ситуаций: (1) если она действительно осведомлена; или (2) проявила умышленную слепоту перед лицом очевидного факта; или (3) она умышленно или в результате небрежности не поинтересовалась (противореча при этом понятию разумности и честности), имела ли место, в действительности, какая-нибудь ошибка. Невзирая на сказанное о том, что закон не требует доказательства "мошенничества", судя по всему, очевидно, что все три ситуации в обязательном порядке включают в себя отсутствие добросовестности или честности стороны В. В рамках права справедливости воспринято мнение о том, что в ситуациях (1)-(3), если сторона В хранит молчание, она не может извлекать выгоду из ошибки стороны А: и что дефект договора может быть устранен в пользу стороны А. Это оправдывается недобросовестностью стороны В, ее злонамеренностью и достойным порицания молчаливым принятием ошибки стороны А. Это будет сильной интервенцией в рамках права справедливости, потому что совершившая ошибку сторона достигает "полной победы": договор принимает новую форму, чтобы в одностороннем порядке отразить ее понимание, даже если не было никакого общего понимания, поддерживающего данную версию договора.

Устранение дефекта должно быть последним средством: нет необходимости прибегать к устранению дефекта, если суд может через простое "толкование" (см. разъяснение в главе II настоящей работы) пересмотреть соответствующий документ. Последнее возможно в случае, если (а) очевидно, что текущие формулировки не имеют коммерческого смысла, и (b) очевидно, каким образом следует реконструировать документ. Однако доктрина устранения дефекта является последним средством в данном отношении. Данная доктрина применяется только в случае, если другие техники, например толкование в рамках общего права или даже подразумеваемое значение условий в рамках общего права, не дают результата.

"Взрывная волна" исков об устранении дефекта: невзирая на то, что (как указано выше) устранение дефекта представляет собой доктрину последнего средства, наблюдается "взрывная волна" исков об устранении дефекта. Это можно отнести на счет трех факторов: во-первых, растущая сложность коммерческих и прочих письменных договоров; во-вторых, тенденция на составление следующих друг за другом проектов с помощью обработки текста по методу "вырезал и вставил"; рост длины, количества юрисдикций и компонентов в современных соглашениях; и, наконец, богатство доступных электронных записей переговоров.

Устранение дефекта и доказательство: сторона, которая ходатайствует об устранении дефекта, должна выполнить высокий стандарт доказывания, особенно в случае, если обе стороны получают профессиональные консультации. Устранение дефекта проливает гораздо больше света на процесс освещения темных углов письменного текста по сравнению с толкованием в рамках общего права. При рассмотрении иска об устранении дефекта суд может принять устные показания, дополняющие письменный документ, то есть доказательство проведенного обсуждения или документальный материал, не являющийся частью письменного соглашения. Таким образом, устранение дефекта представляет собой исключение из правила о "недопустимости устного доказательства, изменяющего или дополняющего письменное соглашение" (оно представляет собой специальное английское правило, регулирующее письменные договоры, а именно сторона не может использовать доказательство, находящееся вне пределов письменного договора, чтобы изменять, дополнять или противоречить содержанию документа). Таким образом, данное правило не ограничивает процесс различения преддоговорных намерений и переговоров сторон для целей устранения дефекта.

Кроме того, договорная статья "о содержании всех условий соглашения в договоре" не запрещает представлять внешние доказательства, если такое доказательство приводится с заявлением об устранении дефекта в письменном договоре. Договорная статья "о содержании всех условий соглашения в договоре" представляет собой положение, которое приводится в основном договоре и предусматривает согласие сторон на исключение из заключенного между ними соглашения всех предшествующих ему и не входящих в него заверений, гарантий или обещаний. В первую очередь предполагалось, что некорректно использовать договорную статью "о содержании всех условий соглашения в договоре" для исключения таких доказательств в данном контексте, потому что функция такой статью заключается в том, чтобы не допускать использование устных обязательств или вспомогательных письменных заверений независимо от основного письменного договора (предшествующие или дополнительные обещания). Напротив, устранение дефекта привлекается для того, чтобы показать, что в основном договоре не зафиксирован в точности достигнутый между сторонами консенсус.

4. Обжалование в части толкования или устранения дефекта

Если английское право применимо к соответствующей сделке, толкование договоров, заключенных (только) в письменной форме (в том числе электронных документов), представляет собой вопрос права. Это означает, что (если получено разрешение на обжалование, при этом получение разрешения является обязательным условием для обжалования в гражданском деле на территории Англии) апелляционный суд получит возможность пересмотреть позицию суда предшествующей инстанции по поводу эффекта договора (либо данный момент может стать предметом обжалования в Высокий суд Англии, а именно в Коммерческий суд, из арбитражного трибунала, если Высокий суд дает на то разрешение).

Напротив, апелляционные суды, как правило, неохотно возвращаются к фактам, установленным в суде первой инстанции (однако точная сфера обжалования в отношении вопросов факта превратилась в сложную процессуальную отрасль):

подход апелляционного суда будет зависеть от веса, придаваемого установленным судьей фактам, при этом этот вес будет зависеть от того, в какой степени судья, будучи судом первой инстанции, имеет преимущество перед апелляционным судом; чем больше данное преимущество, тем неохотнее должен вмешиваться апелляционный суд.

"преимущество" суда предшествующей инстанции (в рамках современной практики) заключается в возможности провести слушание с живыми свидетельскими показаниями.

Решения Высокого суда или апелляционного суда по вопросам толкования письменных договоров дополняют копилку важных прецедентных решений по стандартным словам или фразам, содержащимся в коммерческих документах. Такие решения будут обязательны для всех судов предшествующей инстанции, а также для арбитров, применяющих английское право.

Что касается предусмотренного правом справедливости средства защиты в виде устранения дефекта (см. выше раздел 3), в главном учебнике отмечается следующее:

невзирая на то, что применимые принципы, лежащие в основе устранения дефекта, являются вопросом права, вопрос о том, следует ли устранять дефект в определенном акте, представляет вопрос факта; вместе с тем, правильное толкование определенного письменного договора представляет собой вопрос права. таким образом, апелляции, затрагивающие толкование, встречаются гораздо чаще апелляций по вопросам устранения дефекта.

5. Заключительные замечания

Современные суды Англии, а также применяющие английское право арбитры, больше не связаны буквальными формулировками письменного договора, зато могут рассматривать общее намерение сторон на фоне сделки. Перед лицом более чем одного возможного значения суд может правомерно отдать приоритет тому значению, которое лучше отражает коммерческие реалии соответствующего договора или соответствующей договорной статьи.

Суды Англии и применяющие материальные английские принципы арбитры, обладают свободным в применении полномочием на такое толкование письменного договора, которое вложит в него новый смысл, если существует объективная очевидность того, что он написан с дефектом, а его истинное значение очевидно. Приведенное последним условие должно оставаться строгим. Суд не должен вовлекаться в игру в угадывание или в креативное пересоставление, которое не опирается на явное подразумеваемое значение: "именно таким было наше истинное намерение и именно об этом мы договорились, однако итоговый документ не отражает это вразумительно или в точности".

Английское договорное право не позволяет ссылаться на преддоговорные переговоры при толковании письменного договора. Из этой формулировки есть крупное исключение в случае, когда сторона ходатайствует о предусмотренном правом справедливости средстве защиты в виде устранения дефекта.

Апелляционные суды могут пересмотреть решение суда первой инстанции (или решение арбитражного трибунала, в котором применено материальное право Англии), в части толкования, если соответствующий договор оформлен только в письменной форме. Так происходит потому, что толкование такого документа классифицируется как вопрос права, обособленный от вопроса факта (чаще всего, установленные факты не затрагиваются при обжаловании, если они исходят из осуществленной судом первой инстанции оценки устных доказательств). Однако, гражданско-правовые обжалования, даже если они затрагивают вопросы права, не будут разрешены автоматически. Заявитель апелляции должен сначала обратиться в суд первой инстанции или в соответствующий апелляционный суд за разрешением на обжалование. Если такое разрешение выдается, апелляционный суд может объявить свое решение по вопросу о толковании. Если апелляционный суд делает заявление по поводу соответствующей методологии для формулирования выводов по поводу значения, оно будет обязательным для нижестоящих судов и использующих английское право арбитражных трибуналов. Значение соответствующих письменных условий, как минимум, в том конкретном контексте, тоже будет обязательным. По этому пути английские суды осуществляют толкование богатого наследия прецедентных решений, затрагивающих стандартные в коммерческом применении фразы. Эти решения помогают добиваться предсказуемости.

Использованная литература

Andrews on Civil Processes chs. 11, 15 (Intersentia 2013).

Andrews on Civil Processes ¶¶ 18.67 ¶¶ (Intersentia 2013).

Andrews, Neil. Contract Law ch. 13, ¶¶ 14.01-14.51 (Cambridge University Press 2011).

Baker, Paul V. Reconstructing the Rules of Construction, 114 LQR 55-62 (1998).

Bingham, Lord. A New Thing Under the Sun: The Interpretation of Contract and the ICS Decision, 12 Edinburgh L. rev. 374 (2008).

Bonell, Michael J. The UNIDROIT Principles and CISG - Sources of Inspiration for English Courts?, 11 Uniform L. rev. 305 (2006).

Burrows, Andrew. Construction and Rectification, in Contract terms 77, 88 ¶¶ (Andrew Burrows & Edwin Peel, eds.) (Oxford University Press 2007).

Buxton, Richard. ‘Construction' and Rectification after Chartbrook, 2010 CLJ 253.

Carter, John W. the Construction of Commercial Contracts (Hart 2013).

Cartwright, John. Interpretation of English Law in Light of the Common Frame of Reference, in Content and Meaning of National Law in the Context of transnational Law (Henk Snijders & Stefan Vogenauer, eds.) (Sellier 2009).

Chitty on Contracts 5-110 ¶¶, 12-046, 12-048, 12-111 (31st ed., sweet & Maxwell 2012).

Clive, Eric. Interpretation, in European Contract Law: Scots and South African Perspectives (Hector MacQueen & Reinhard Zimmermann, eds.) (Edinburgh University press 2006) 183.

Commentary on the UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts 311 (Stefan Vogenauer & Jan Kleinheisterkamp, eds.) (Oxford University Press 2009).

Davies, Paul s. Interpreting Commercial Contract: A Case of Ambiguity?, 2012 LMCLQ 26.

Farnsworth, Edward A. Comparative Contract Law, in the Oxford Handbook of Comparative Law 920 ff. (Mathias Reimann & Reinhard Zimmermann, eds.) (Oxford University Press 2006).

Grabiner, Lord. The Iterative Process of Contractual Interpretation, 128 LQR 41 (2012).

Hodge, David. Rectification: the Modern Law and Practice Governing Claims for Rectification for Mistake 4-90 to 4-93 (Sweet & Maxwell 2010).

Hoffmann, Lord. The Intolerable Wrestle with Words and Meanings, 1997 South Africa L. J. 656.

Lewison, Kim. Interpretation of Contracts (5th ed., Sweet & Maxwell - Thomson Reuters 2011).

Mckendrick, Ewan. The Interpretation of Contracts: Lord Hoffmann's Re-Statement, in Commercial Law and Commercial Practice (Sarah Worthington, ed.) (Hart 2003).

McLauchlan, David. Commonsense Principles of Interpretation and Rectification, 126 LQR 8-14 (2010).

McLauchlan, David. Contract Interpretation: What is it About?, 31 Sydney L. rev. 5 (2009).

McLauchlan, David. The ‘Drastic' Remedy of Rectification for Unilateral Mistake, 124 LQR 608, 608-610, 639-640 (2008).

McMeel, Gerard. The Construction of Contracts: Interpretation, Implication and Rectification chs. 10, 11, 17 (2nd ed., Oxford University Press 2011).

McMeel, Gerard. The Interplay of Contractual Construction and Civil Justice: Procedures for Accelerated Justice, 2011 European Business L. rev. 437-449.

Megarry, Robert E. 77 LQR 313-316 (1961).

Mitchell, Catherine. Interpretation of Contracts (Routledge-Cavendish 2007).

Mossop, David. Rectification for Unilateral Mistake, 10 JCL 259-263 (1996).

Nicholls, Lord. My Kingdom for a Horse: the Meaning of Words, 121 LQR 577 (2005).

Peel, Edwin. Treitel on the Law of Contract 8-059 ff. (13th ed., Sweet & Maxwell 2011).

Phillips, Lord. The Interpretation of Contracts and Statutes, 68 Arbitration 17 (2002). Smith, Marcus. Rectification of Contracts for Common Mistake, 123 LQr 116, 130 (2007).

Snell's Principles of Equity ch. 16 (32nd ed., Sweet & Maxwell 2010).

Spigelmann CJ, From Text to Contract: Contemporary Contractual Interpretation, 81 ALJ 322 (2007).

Staughton, Christopher. How Do The Courts Interpret Commercial Contracts?, 1999 CLJ 303.

the UNIDROIT Principles in Practice: Case Law and Bibliography on the UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts 144 (Michael J. Bonell, ed.) (2nd ed., transnational Publishers 2006).

Valke, Catherine. Contractual Interpretation: at Common Law and Civil Law: An Exercise in Comparative Legal Rhetoric, in Exploring Contract Law 77-114 (Jason W. Neyers, Richard Bronaugh, Stephen g. A. Pitel, eds.) (Hart 2009).

Valke, Catherine. On Comparing French and English Contract Law: Insights from Social Contract Theory, 2009 J. Comp. L. 69-95.

Vogenauer, Stefan. Interpretation of Contracts: Concluding Comparative Observations, in Contract Terms ch. 7 (Andrew Burrows & Edwin Peel, eds.) (Oxford University Press 2007).

Zweigert, Konrad, & Kotz, Hein. An Introduction to Comparative Law ch. 30 (Tony Weir, Trans.) (3rd ed., Oxford University Press 1998).